盛和资源控股股份有限公司
章程
（尚需提交股东大会审议）
第一章总则
第一条为维护盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函2000166号文批准，由原山西太工天成科技
实业有限公司于2000年7月5日变更设立，在山西省工商行政管理局登记注册，
取得企业法人营业执照，营业执照号码为04（2015年11月5日换
第三条公司于2003年4月22日经中国证券监督管理委员会核准，2003
年5月14日首次向社会公众发行人民币普通股2,370万股，于2003年5月29
第四条公司注册名称：中文：盛和资源控股股份有限公司
英文：ShengheResourcesHoldingCo.,Ltd
第五条公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道
成新大件路289号1001室，邮政编码：610000
第六条公司注册资本为人民币175,282.657万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：遵循可持续发展要求，以科学发展观为指导，
通过建立高效、完善的公司治理体制和管理机制，积极采用先进而适用的科学生
产技术，不断提高公司在全球稀土金属生产领域的竞争能力，追求公司效益的最
大化，不断提高公司的综合竞争力。在实现股东利益最大化的同时，积极履行应
尽的社会责任，谋求经济效益和社会效益的统一，实现与公司员工、客户、社区、
第十五条经依法登记，公司的经营范围：各类实业投资；稀有稀土、锆、
钛等金属系列产品的销售、综合应用及深加工；技术服务和咨询；稀土、锆、钛
新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第二十条公司发起人为太原理工大学、太原宏展计算机网络工程有限公司
（现更名为“山西宏展担保有限公司”）、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图
科技发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司，公司设立时发行的股份总数为
第二十一条公司已发行的股份数为175,282.657万股，公司的股本结构
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东会审议本条前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所或会议通知的地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
前款所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
第八十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
（五）一方依据另一方股东大会/股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司及直接或者间接地控制公司
的法人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员提供产品和服务；
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回
避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事
长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议
披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会
会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东会后向证监会派
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
第八十七条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
（2）单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
（3）单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）的简历和基本情况。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东会上对
该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选
控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程
规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第一百零一条董事会应当设职工代表董事1至2名。职工代表董事由工会
提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生；非职工代表董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长1人，
副董事长1人，独立董事4人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列重大
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的
净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告
（二）董事会对于除本章程第四十七条款规定的对外担保事项以外的对外担
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方
公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘符合
（四）公司关联方的以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括：专人送达、
电子邮件、传真等形式的书面通知；通知时限为：于会议召开72小时以前发出。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手投票表决。
董事会临时会议以及除年度董事会会议以外的其他董事会议，在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯方式或者现场与通讯相结合的方式进行并作出
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一百三十八条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第六章高级管理人员
第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。根据公
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百四十九条公司副总经理协助总经理工作，总经理提出的工作思路由
第一百五十条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
第一百五十八条合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司
在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合
公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极
实施科学合理的利润分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、高级管理人员和公众投
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案的过程
中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成具体利润分配方案。独立董事也可以在征集中小股东意
见的基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案
需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意后，方能提交
（2）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
（3）公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的
利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细
论证后，由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分
配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意
后方能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司变更后的现金红利
（4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立董事对其
合理性发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股
一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。公司可以采取现金、
股票股利或现金与股票股利相结合等法律、法规规定的方式分配利润，现金分配
股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。在符合本章程规定的现
金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；
（2）满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
在满足上述全部条件时，公司应采取现金方式分配利润，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区别下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，
并经股东会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红
同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确
如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
司应在当年的年度报告中披露具体原因、以及下一步为增强投资者回报水平拟采
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
公司董事长或总经理、独立董事和财务总监等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效
方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资
者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。同时，公司在
将前款所述利润分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条
件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持
股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单
一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况拟定当年的利润
分配方案。董事会在制拟定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在
认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件
董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事1/2以上
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
会计师事务所提出辞聘。
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